Rebecca "Becky" Sharp (Reese Witherspoon) wächst alleine bei ihrem Vater auf. Ihre Mutter verstarb schon früh. Bereits in jungen Jahren versteht sich das so hübsche wie clevere Mädchen darauf, ihre weiblichen Reize zu ihrem Vorteil auszuspielen. Nachdem sie mit ihrer besten Freundin Amelia (Romola Gamai) die Mädchenschule abgeschlossen hat, nimmt sie bei der Adelsfamilie Crawley eine Anstellung als Gouvernante an.
Tatsächlich aber sehnt sich Becky nach einem Leben in der besseren Gesellschaft und schafft es bald, den ältesten Sohn der Crawleys (James Purefoy) zu einer Heirat zu bewegen. Rawdon dient als Offizier in der Armee Englands und ermöglicht ihr, sich in angesehenen Kreisen zu bewegen. Doch wegen ihrer gewöhnlichen Herkunft bleibt Becky für die feinen Damen und Herren stets eine Außenseiterin. Doch die junge Frau ist hartnäckig und beißt sich durch ...
Das Bonusmaterial enthält einen interessanten Audiokommentar der aus Indien stammenden Regisseurin Mira Nair ("Monsoon Wedding"). Im Making of (ca. 12 Min.) erfährt man mehr über den Charakter der Becky Sharp und das gleichnamige Buch von W.M. Thackeray. Abschließend kommen in "The Women behind Vanity Fair" die Frauen hinter dem Filmprojekt zu Wort.MK n
